Einheitlicher Rechtsrahmen bei grenzüberschreitenden Umwandlungen

Am 20. Januar 2023 hat der Bundestag das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (EU) 2019/2121 in nationales Recht verabschiedet. Es wird mit der Verkündung in Kraft treten. Das Gesetz regelt grenzüberschreitende Umwandlungen von Kapitalgesellschaften. Während die bestehenden Regelungen zu grenzüberschreitenden Verschmelzungen neu gefasst werden, regelt das Gesetz grenzüberschreitende Spaltungen und Formwechsel gänzlich neu.

Was ist neu?

Europaweite Harmonisierung

  • Grenzüberschreitende Umwandlungen von Kapitalgesellschaften werden EU-weit vereinheitlicht.
  • Künftig werden nicht nur grenzüberschreitende Verschmelzungen, sondern auch Spaltungen und Formwechsel im Umwandlungsgesetz (UmwG) geregelt und EU-weiten Verfahren unterliegen, die miteinander kompatibel sind.
  • Die bestehenden Regelungen zur grenzüberschreitenden Verschmelzung werden überarbeitet.
  • Die grenzüberschreitenden Umwandlungen werden in einem neuen Abschnitt des UmwG normiert.

Digitale Vernetzung

  • Die an Umwandlungen beteiligten nationalen Gesellschaftsregister sollen digital miteinander kommunizieren. Relevante Unterlagen werden elektronisch übermittelt.
  • Das ist zu begrüßen, denn dadurch werden Umwandlungsprozesse beschleunigt.

Schutz der Liquidität

  • Aktiengesellschaften (sowie KGaA und SE) können im Fall eines unangemessenen Umtauschverhältnisses anstelle einer baren Zuzahlung Aktien gewähren.

Schutz von Minderheitsgesellschaftern, Gläubigern und Arbeitnehmern

  • Die Rechte von Minderheitsgesellschaftern werden vereinheitlicht, u.a. durch die Möglichkeit, auf Verbesserung des Umtauschverhältnisses im Spruchverfahren zu klagen.
  • Gesellschaftsgläubiger haben Anspruch auf Sicherheitsleistung, wenn ihre Forderung durch die grenzüberschreitende Umwandlung gefährdet wird.
  • Arbeitnehmer erhalten umfassende und frühzeitige Informationsrechte.
  • Deutsche Registergerichte werden Missbräuche kontrollieren.

Ab wann gelten die neuen Regeln?

Es ist damit zu rechnen, dass das Gesetz zwischen Februar und April dieses Jahres in Kraft treten wird. Für dann bereits eingeleitete Umwandlungen wird es Übergangsregeln geben.

Fazit

Der einheitliche Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Formwechsel, Verschmelzungen und Spaltungen ist zu begrüßen. Er gewährleistet einen angemessenen Schutz für Anteilsinhaber, Gläubiger und Arbeitnehmer. Leider hat es der Gesetzgeber versäumt, auch die Personengesellschaften miteinzubeziehen. Das Gesetz wird nur auf Kapitalgesellschaften (GmbH, AG, KGaA, SE) anwendbar sein. Für grenzüberschreitende Umwandlungen von Personengesellschaften wird weiterhin eine Rechtsgrundlage fehlen.

Zu hoffen bleibt, dass die Änderungen grenzüberschreitende Umwandlungen in der Praxis tatsächlich beschleunigen werden.

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